Прехвърляне на фирма

Ако сте съдружник, който желае да напусне дружеството и да прехвърли дела си? Ако никой от другите съдружници не желае на придобие дружествения ви дял? Ние можем да ви помогнем.

„Съдружник съм в ООД.Искам да напусна.Проблемът е че другите съдружници не желая да изкупят дела ми, имаме фирмен кредит. Искам да ми се освободя от участието си във фирмата.

Съгласно чл. 129, ал. 1, изр. второ ТЗ прехвърлянето на дружествения дял може да се осъществи от един на друг съдружник или на трето лице. Страна по сделката може да бъде всяко дееспособно физическо или юридическо лице (без самото ООД), освен ако в специален закон е предвидено друго. Задължителна предпоставка е прехвърлителят да е съдружник в ООД към момента на сключване на договора за покупко-продажба на дружествени дялове в ООД. Сключването на договор за покупко-продажба на дружествени дялове в ООД се различава в зависимост от това дали купувачът на дяловете е съдружник или не.

Дялове между съществуващи съдружници в ООД се прехвърлят свободно. Поради това решение на общото събрание не е необходимо и то не е елемент от фактическият състав на прехвърлянето (в този смисъл е и Решение № 886 от 28 февруари 2006 г. по т. д. № 159/2005 г., ІІ т. о. на ВКС). Прехвърлянето на дял от капитала от един на друг съдружник променя и т.нар. общ размер на неговия дял, като по аргумент от чл. 115, т. 5 ТЗ следва да се извърши и промяна на съдържанието на ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР. Тя обективно се налага в резултат на прехвърлителния ефект на договора. Необходимо е също да се впише прехвърлянето в търговския регистър и да се обявят направените изменения.

Различна е хипотезата при продажба на дялове на трето лице. Продажбата следва да бъде извършена при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял.

Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с писмен договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Това правило е императивно и е предпоставка за действителността на сделката.

Със сключване на договора за покупко-продажба на дружествени дялове в ООД и извършване на последващите действия по вписването му приобретателят става съдружник и титуляр по правата и задълженията, произтичащи от членствените правоотношения, а прехвърлителят на дяловете престава да бъде съдружник (освен ако притежава и други дялове). От този момент разпоредбите на дружествения договор и решенията на общото събрание обвързват новия съдружник.